Temat problematyczny i unikany, choć w praktyce bywa niezwykle istotny.

Przepisy prawne jasno wskazują, że udziały w sp. z o.o. po śmierci wspólnika wchodzą do jego masy spadkowej i dziedziczą je spadkobiercy ustawowi. Spadkobierców może być kilku i w efekcie zamiast jednego wspólnika pojawia się kilka nowych osób z uprawnieniami do podejmowania decyzji w spółce. Taka wielość nowych osób może generować konflikty oraz paraliż decyzyjny.

Jak zatem zabezpieczyć spółkę z p.o. na wypadek śmierci wspólnika?

Prawo na szczęście przewiduje kilka możliwości:

1. Odpowiednie zapisy w umowie spółki, o czym poniżej.
2. Testament i zapis windykacyjny – jednoznaczne wskazanie kto obejmuje udziały.

Zgodnie z przepisami KSH umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Mamy zatem kilka możliwości:

1. Ograniczenie wstąpienia spadkobierców.
   Umowa spółki może pozytywnie określać, kto może wstąpić na miejsce zmarłego wspólnika, wymieniając cechy, jakie powinien posiadać spadkobierca, lub wskazując go z imienia i nazwiska czyli np. Pan Jan Kowalski.
   Umowa spółki musi określać warunki spłaty pozostałych spadkobierców, ponieważ przysługuje im roszczenie o spłatę.
2. Wyłączenie wstąpienia spadkobierców.
   Zawsze, gdy umowa spółki wyłącza wstąpienie spadkobierców do spółki, nabywają oni roszczenie o spłatę. Obowiązek spłacenia spadkobierców ciąży na spółce. Jeśli wszyscy spadkobiercy są wyłączeni od dziedziczenia, spółka powinna dokonać spłaty ogółu następców prawnych wspólnika. W przypadku zaś, gdy tylko część spadkobierców wstępuje do spółki – spółka spłaca pozostałych (tzn. tych, z którymi nie zostaje nawiązany stosunek członkostwa). W umowie spółki można umieścić zapis wyłączający małżonka wspólnika od wstąpienia do spółki przy wspólności majątkowej, nie tylko na wypadek śmierci, ale też rozwodu czy podziału majątku.
3. Nabycie udziałów przez inną osobę
   W umowie spółki można zamieścić postanowienie, zgodnie z którym w razie śmierci wspólnika spadkobiercy nie wstępują do spółki, natomiast udziały zmarłego nabędzie konkretna osoba. W takim przypadku, zarząd niezwłocznie po otwarciu spadku powinien złożyć ofertę sprzedaży udziałów potencjalnemu nabywcy. Nie ma przeszkód, aby spłaty spadkobierców dokonać wówczas z ceny, uzyskanej w zamian za sprzedane udziały zmarłego. Po uzyskaniu ceny od nabywcy spółka powinna odliczyć od niej należną kwotę i wypłacić ją „do rąk” wskazanej przez spadkobierców osoby.
4.  

Powyżej zarysowałam tylko podstawowe aspekty prawne związane z zabezpieczenia spółki z o.o. na wypadek śmierci wspólnika. W razie dodatkowych pytań zapraszam do kontaktu.