W poprzednim artykule wskazałam jakie są cechy nowego podmiotu wprowadzonego do Kodeksu spółek handlowych. Obecnie przedstawię zasady i warunki założenia prostej spółki akcyjnej.

Jednak przed założeniem prostej spółki akcyjnej należy uzgodnić wszystkie jej zapisy przez akcjonariuszy spółki, takich jak:

1.  model zarządzania spółką – czy będzie to model dualistyczny, czy też akcjonariusze zdecydują się na model monistyczny;
2. czy w spółce wyemitowane zostaną akcje uprzywilejowane, a jeżeli tak, to o jakim rodzaju uprzywilejowania – jest to o tyle istotne, że inaczej niż w innych spółkach kapitałowych ustawodawca nie określił granic uprzywilejowania akcji co do prawa głosu oraz prawa do dywidendy uprzywilejowanej;
3.  czy do umowy spółki mają zostać wprowadzone postanowienia umożliwiające przejęcie jej majątku przez akcjonariusza przejmującego jako alternatywa dla przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
4.  jakie wkłady mają zostać wniesione na pokrycie akcji, w szczególności jaka ich część zostanie zaliczona na poczet kapitału akcyjnego spółki.

Założenie prostej spółki akcyjnej składa się on z kilku odrębnych etapów tj.:

1. zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego bądź przy użyciu wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym;
2. ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki, akcjonariusze mogą wybrać dwa modele zarządzania spółką;
3. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 zł;
4. zgłoszenie oraz wpis prostej spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS).

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Zgodnie z Kodeksu spółek handlowych umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać co najmniej następujące elementy:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
• organy spółki;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

USTANOWIENIE ORGANÓW SPÓŁKI

Akcjonariusze mają przy tym dwa modele do wyboru – w zależności od tego, na który się zdecydują, struktura organów może przedstawiać się w następujący sposób:

1. model dualistyczny:
   •  zarząd,
   • rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – ustanowienie tych organów jest całkowicie fakultatywne,
   • walne zgromadzenie;
2. model monistyczny – rada dyrektorów – możliwe jest wszakże dokonanie wewnętrznego podziału dyrektorów na:
   • wykonawczych – mają oni kompetencje zbliżone do zarządu spółki,
   • niewykonawczych – ich rola jest zbliżona do roli członków rady nadzorczej.

WNIESIENIE WKŁADÓW NA KAPITAŁ AKCYJNY

Kapitał akcyjny nie jest tworzony z akcji.

W odniesieniu do wkładów wnoszonych do prostej spółki akcyjnej – powinny one zostać wniesione do spółki w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Na dzień złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego powinny zostać wniesione w kwocie co najmniej 1 zł.

Złożenie wniosków do KRS o wpisanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców.

Autor: Radca Prawny Ewelina Ładyga-Buczko