W mojej praktyce w ostatnim czasie spotkałam się ze zwiększonym zapotrzebowaniem na likwidację spółek z o.o. Likwidacja bywa często skutkiem działań prowadzących do restrukturyzacji grup kapitałowych, czy zmiany formy prawnej prowadzonej działalności. Ze względu sformalizowany charakter i wieloetapowość procesu likwidacji sp. z o.o. konieczne jest ścisłe przestrzeganie regulujących go zasad, zapewniających jego powodzenie i sprawne przeprowadzenie. 

Poniżej wskażę w sposób skrótowy najważniejsze etapy i informacje związane z procesem likwidacji

   I Etap: Uchwała o likwidacji spółki   

Na początku wspólnicy spółki podejmują uchwałę o likwidacji spółki. Do jej skuteczności wymagane jest potwierdzenie jej protokołem sporządzonym przez notariusza.

   II Etap: Uchwała o powołaniu likwidatorów   

Następnie należy podjąć uchwałę o powołaniu likwidatorów (w praktyce robi się to podczas wizyty u notariusza celem podjęcia uchwały o likwidacji). Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Likwidatorzy to osoby, które zajmują się regulowaniem spraw majątkowych i organizacyjnych rozwiązywanego przedsiębiorstwa. 

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji i przedstawiają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

   III Etap: Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego   

Wniosek o zmianę wpisu w KRS w związku z otwarciem likwidacji składa się na urzędowym druku formularza KRS-Z61.  Załącza się do niego uchwałę o otwarciu likwidacji, uchwałę o powołaniu likwidatorów wraz z ich adresami do doręczeń. Opłata sądowa wynosi 350,00 zł

   IV Etap: Złożenie wniosku o ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji   

Ogłoszenie przez likwidatorów o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji powinno zawierać wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3-miesięcy. Wniosek o dokonanie ogłoszenia należy złożyć do Sądu Rejestrowego na formularzu MSIG-M1. 

   V Etap: Właściwe czynności likwidacyjne   

Likwidatorzy kończą interesy bieżące spółki, ściągają wierzytelności, wypełniają zobowiązania i upłynniają majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. 

   VI Etap: Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, wykreślenie z rejestru  

Likwidatorzy powinni zwołać zgromadzenie wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Wspólnicy muszą zatwierdzić sprawozdanie likwidacyjne i podjąć uchwałę o zamknięciu likwidacji. Decydują także o tym, gdzie księgi rachunkowe będą przechowywane oraz wyznaczają osobę, która je przechowa przez okres nie krótszy niż 5 lat.

Do wniosku do KRS o wykreślenie wykorzystujemy formularz KRS-X2 oraz załączamy: bilans na dzień zamknięcia likwidacji, uchwałę o zakończeniu likwidacji, kopia ogłoszenia w MSiG (wezwanie wierzycieli z etapu IV), uchwałę wspólników wskazująca przechowawcę ksiąg i dokumentów. Opłata sądowa wynosi 400,00 zł.

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS i od tego momentu możemy mówić o zakończeniu bytu prawnego przez spółkę.

Współautorzy: Radca Prawny Ewelina Ładyga-Buczko, Radca Prawny Jolanta Tokarska