Opcja przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną wobec dokonanych zmian w przepisach podatkowych może okazać się w najbliższym czasie szczególnie popularna wśród przedsiębiorców, co zresztą obserwuję już w swojej praktyce.

   Jak zatem to zrobić?   

Na samym początku doradzam przeprowadzić dokładny audyt dokumentów spółki komandytowej. Chodzi o sprawdzenie dokumentacji spółki komandytowej, głównie jej umów i zaciągniętych zobowiązań, w szczególności umów leasingowych, kredytowych czy umów o dofinansowanie lub faktu posiadania nieruchomości rolnych. Pozwoli to na ustalenie, czy nic stoi na przeszkodzie do realizacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Taką przesłanką utrudniającą może być np. procedura notyfikacji procesu przekształcenia, albo obowiązek uzyskania zgody kontrahenta bądź jego powiadomienia.

Po sprawdzeniu dokumentów można przystępować do dalszych działań.

Do przekształcenia spółki komandytowej wymagane jest:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz jego przyjęcie przez spółkę komandytową w formie uchwały wspólników;
  Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej (czyli komandytowej) na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia (czyli jak chcemy przedłożyć plan przekształcenia wspólnikom np. 15 marca to wartość bilansową ustalamy na określony dzień od dnia 01 lutego do dnia 28 lutego);

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2) projekt umowy spółki przekształconej, czyli spółki jawnej;
3) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa powyżej przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

• dwukrotne powiadomienie o planie przekształcenia wszystkich wspólników
• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki – u notariusza;
• określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
• dokonanie wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej w KRS.

Należy jednak zaznaczyć, że nie można dokonać przekształcenia spółki, która jest w likwidacji i rozpoczęła już podział majątku, ani takiej która jest w upadłości.

W sytuacji gdy zmienia się firma (nazwa) spółki w szerszym zakresie niż tylko jej forma prawna to co najmniej przez rok spółka musi w nawiasie obok nowej firmy wskazywać firmę spółki przekształcanej z dopiskiem dawniej. Przykładowo spółka komandytowa: Marcinkowski sp.k., po przekształceniu w spółkę jawną i dodaniu do firmy nazwiska kolejnego wspólnika co najmniej przez rok będzie musiała występować w obrocie jako: Marcinkowski i Kowalski sp.j. (dawniej Marcinkowski sp.k.).

   Jakie są koszty przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną?   

Koszty związane z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę jawną (bez kosztów obsługi prawnej i księgowej) wynoszą około 2-4 tysiące złotych. Dokładna kwota tych kosztów uzależniona jest jednak od wartości wkładów wspólników do spółki jawnej. Do kosztów tych zalicza się:

• Wynagrodzenie za usługi notariusza (taksa notarialna) – zazwyczaj ok. kilkuset złotych, przy czym z uwagi na przepisy określające maksymalne stawki taksy notarialnej, kwota ta nie może przekroczyć 10.000 zł. Wynagrodzenie notariusza liczone jest od wartości wkładów wspólników do spółki jawnej. Wynagrodzenie notariusza podlega negocjacjom;
• Podatek od czynności cywilnoprawnych, ale tylko w sytuacji gdy w wyniku przekształcenia dochodzi do powiększenia majątku spółki – 0,5% od powiększenia majątku spółki;
• Opłaty sądowe za rejestrację przekształcenia w KRS w łącznej kwocie 600 zł (w tym opłata sądowa za wpis spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców KRS – 500 zł; opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł);
• Opłata za ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – około 400-500 zł.

Powyższe zestawienie nie obejmuje kosztów obsługi prawnej i księgowej całego procesu.

W przypadku jakichkolwiek wątpliwości lub pytań zachęcam do kontaktu.

Współautorzy: Radca Prawny Ewelina Ładyga-Buczko, Radca Prawny Jolanta Tokarska